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海南省实施《中华人民共和国保守国家秘密法》细则

时间:2024-05-09 21:53:15 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8100
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海南省实施《中华人民共和国保守国家秘密法》细则

海南省人民政府


海南省实施《中华人民共和国保守国家秘密法》细则
海南省人民政府


第一章 总 则
第一条 为保守国家秘密,维护国家的安全和利益,根据《中华人民共和国保守国家秘密法》(以下简称《保密法》)和《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》(以下简称《保密法实施办法》)等有关法律、法规的规定,结合本省实际,制定本细则。
第二条 保密工作实行统一领导、归口管理、分工负责的原则。各级保密工作部门是本级政府主管保密工作的职能机构,负责贯彻执行国家和上级政府有关保密工作的法律、法规和方针、政策;完成本级政府和上级保密工作部门交办的保密工作任务;负责组织检查和监督、指导、协调
本行政区域内各单位的保密工作;开展保密宣传教育和培训保密工作人员;督促、协调有关部门查处或直接查处本行政区域内发生的泄密事件,并对泄密事件采取补救措施。
省直机关单位要有一名领导负责管理本机关和所属单位的保密工作,指定专(兼)职干部负责日常保密工作。涉密较多的单位应当设立保密办事机构。
县以上行政主管部门对本系统业务方面的保密工作,负有指导、监督和检查的责任。
第三条 各级机关、团体和企事业单位(以下简称单位)应当认真贯彻执行保密工作的法律、法规和方针、政策,对本系统、本单位的工作人员进行保密教育,经常开展保密检查,严格保密制度,落实各项保密措施;对保密工作做出显著成绩的集体和个人进行表彰和奖励;对泄露国家
秘密,违反保密规定的,依法查处。
第四条 国家工作人员应当自觉遵守有关保密法律、法规、规章和纪律,接受保密教育和监督;对各种危害国家秘密安全的违法行为予以制止;对发生的泄密事件及时向保密部门举报和采取补救措施。

第二章 密级和保密期限的确定、变更和解密
第五条 各单位对所产生的国家秘密事项应当按照国家关于国家秘密及其密级具体范围的规定确定密级和保密期限,并在国家秘密载体上标明。
第六条 国家秘密的保密期限除有特殊规定外,绝密级事项不超过30年,机密级事项不超过20年,秘密级事项不超过10年。保密期限在一年及一年以上的以年计;保密期限在一年以内的,以月计。保密期限自标明的制发日起计,不能标明制发日的,自通知密级和保密期限之日起
计。
第七条 对是否属于国家秘密和属于何种密级不明确的事项,应当依照《保密法实施办法》第十一条规定的程序办理。
对是否属于国家秘密或何种密级有争议的事项,在未得到国家保密局或有确定密级权的机关批准前,应当以密级争议中较高的密级作标志。
第八条 因情况发生变化,需要变更密级或保密期限的,应当按照《保密法实施办法》第十四条的规定办理。密级和保密期限变更后,应当及时通知接触范围内的有关单位和人员。
第九条 国家秘密的解密依照《保密法》第十六条、《保密法实施办法》第十五条的规定办理。
第十条 各单位确定密级、变更密级或者决定解密,应当依照《保密法实施办法》第十七条规定的程序办理。如确定密级的单位被撤销或者合并,有关变更密级和解密工作,应当依照《保密法实施办法》第十九条的规定执行。

第三章 保密制度
第十一条 涉外工作中的保密
(一)接待境外人员参观或洽谈业务的单位,应当根据实际情况划清密与非密的界限,确定介绍口径、洽谈范围和参观的路线、项目等,并采取必要的保密措施,不得擅自扩大范围。凡属于国家秘密的项目、设施以及军事禁区等,除特殊情况并经有权机关批准外,不得让境外人员参观



(二)进入外国驻华机构和外国人住处,陪同外国人参观、游览、参加宴会、洽谈等,不得携带载有国家秘密的文件、资料和其他物品。与境外商人洽谈业务,不得涉及我国经济、金融、外贸等方面属于国家秘密的事项。
(三)出境人员不得擅自携带载有国家秘密的文件、资料和其他物品。确因工作需要非携带不可的,应当依照国家有关保密的管理规定,向保密部门申请办理《中华人民共和国国家秘密出境许可证》手续。携带出境的密件须严加保管,或者交我驻外机构代为保存,不得遗失,不得向境
外人员和机构泄露和提供。入境后,应及时向原许可的保密工作部门办理注销手续。对不属于国家秘密的文件、资料、稿件等,但涉及国家政治、经济、外交、科技、军事方面内容的,必须向保密工作部门申请办理出境证明表手续。
(四)接受境外人员(含留学生、实习生、进修生、专家等)的单位,应当采取必要的保密措施。未经主管部门同意,不得让境外人员接触国家秘密事项。来本省工作的专家需要使用与业务有关的秘密级、机密级资料,应当经有关主管部门审查批准,并承担保密义务;绝密级资料以及
与业务无关的其他资料,不得让其使用。
(五)境外机构和人员来函、来电或来人了解、索取涉密资料时,有关单位应当及时与保密和外事等主管部门联系处理,不得擅自提供。
(六)凡通过普通邮电线路向境外打电话、发电报和传真、投寄信件、稿件和音像制品等,不得涉及国家秘密。对外投稿涉及国家政治、经济、外交、军事、科技等方面不宜公开的内容的,应当向保密工作部门申请办理出境证明表手续。
(七)境外记者和其他境外人员要求来本省进行采访、录音、录像或者拍电影、电视等活动,接受单位应当办理报批手续。采访、拍摄的内容不得涉及国家秘密。 (八)在中外合资合作项目中,不得让外方人员接触我方秘密文件资料和参加秘密会议。如确需向外方提供有关秘密文件
资料的,应当报经主管部门审批,并在合同中订立外方承担保密义务的条款。
(九)邀请境外人员来本省进行测绘活动,应当经我省测绘部门批准。
(十)对来本省的外国要员的行踪和活动情况,在国家授权公开发布之前,应严格保密,不得泄露。
第十二条 科学技术工作中的保密
(一)属于国家秘密的科学技术内容不得在公开的报刊、书籍、广播、电影、电视、展览及其他出版宣传物中出现。
(二)出境携带科研论文、资料和有关物品,应当向保密部门申请办理出境证明表手续,并不得涉及国家秘密。
(三)科技保密项目对外公布,或转让、出售给境外单位或个人,或进行国际科技合作等,应当按国家有关规定,严格履行审批手续。
(四)厂矿、科研院所、高等院校等企事业单位的保密科技项目,不得向境外人员介绍或者让其参观。
(五)涉及国家安全和重大利益需要保密的发明创造,必须依照专利法的规定申请保密专利,不得向境外提出专利申请。
(六)通过各种途径获得的先进技术、设备、资料等,不得向外泄露。
(七)凡需办理属于国家秘密技术出口的单位,除依照国家科委、国家保密局联合制定的《国家秘密技术出口审查暂行规定》,按隶属关系向有关科技部门申请发给国家秘密技术出口批准书外,还必须向保密部门申请办理《中华人民共和国国家秘密出境许可证》手续。
(八)科技人员在与外国人接触、对外通信联系、对外交换科技资料、参加国际学术交流等活动时,不得涉及国家的科技秘密;确需涉及的,应当由所在单位报请主管部门审批。
(九)科技人员参加涉及国家秘密的科学技术成果鉴定、评审工作时,应当切实做好保密工作。
第十三条 经济工作中的保密
(一)对外提供或公开发表属于国家秘密的计划资料和统计资料,应当按下列权限审批:
1.绝密级资料。先征得该资料的主管部门同意,其中涉及全国范围的需经国家计划、统计部门审核,报国务院批准;涉及本省范围的需经省计划、统计部门审核,报省政府批准。
2.机密级资料。先征得该资料的主管部门同意,其中涉及全国范围的报国家计划、统计部门审批;涉及本省范围的由省计划、统计部门审批;涉及本省某市、县范围的分别由该市、县计划、统计部门审批。
3.秘密级资料。单项的由该资料的主管部门审批;综合性的分别由县以上(含县)计划、统计部门审批。
(二)国民经济和社会发展统计公报,在未发表以前,其中重要的统计数字,应当注意保密。其他单位要公开发表这些数字,属单项的应当征得该资料主管部门同意,属综合性的应当征得统计部门同意。同时应当慎重掌握经济统计数字发表的时间,对某些可能在国际市场上造成影响的
数字,应当征得对外贸易主管部门同意才能发表。
(三)不得擅自对外提供或发表属于国家秘密的地质矿产、测绘、水文、气象等资料,确需对外提供或发表的应经有关主管部门审查同意;其中测绘资料必须经省测绘部门进行保密技术处理。
(四)不得泄露国家对外贸易进出口计划、规划等数字,以及内部规定的各项政策、措施等秘密事项。
(五)对调整物价、工资等敏感问题,在国家公布以前,不得泄露。
(六)保密产品在研制、生产、维修、保管过程中,应采取保密措施。保密产品的运输,应当派人押运,必要时应当武装押运。对报废的保密产品,应当按有关规定妥善处理。
(七)不得泄露内部掌握的关于对外承包工程、劳务合作和我方在海外企业的方针、政策、计划、经营成本和盈亏情况等秘密事项。
(八)不得泄露内部掌握的对外援助或接受国外援助的具体政策、计划等秘密事项。
第十四条 新闻报道和出版工作中的保密
(一)新闻、出版部门应当对需要公开报道的稿件和出版的书刊进行保密审查,防止泄露国家秘密。对涉及保密范围的书刊应当经省保密局审查同意,否则不得报道和出版。
(二)重大新闻由党和国家授权统一发布。由受权单位统一对外发布的新闻,宣传部门应当以受权单位的口径为统一口径,不得抢先发布或任意更改和增加内容。对于某些事件进行连续、多方面报道时,应注意口径的一致性。
(三)内部会议形成的秘密文件、讲话、资料等,不得擅自公开见报;记者因工作需要接触被采访单位的秘密事项,未征得被采访单位同意,不得公开报道。
(四)单位和个人投给新闻、出版部门拟公开发表的稿件,对是否涉及国家秘密不明确时,应当经有关主管部门进行保密审查。
(五)没有密级的报刊、书籍不得转载秘密文件、资料和标有密级的报刊、书籍中的文章。如确需转载,应当征得发文单位同意,并对有关秘密部分进行删节、摘编等技术性处理。
(六)内部发行的涉及国家秘密的宣传材料、书刊、影视片及其他音像制品等,应当按照制发单位规定的范围进行宣传,不得擅自扩大宣传范围,不得公开出售。
(七)新闻部门及其采编人员在采访、编辑新闻稿件或拍摄影片、电视片、照片过程中,对内容是否涉及国家秘密不明确时,应征求被采访单位意见或直接交由被采访单位审查。
(八)举办各种公开性的展览,在展出前应经主管部门对展品和说明进行保密审查。涉及国家秘密的展览,应当明确规定参观范围。
第十五条 通信中的保密
(一)秘密文件、资料和其他带有秘密信息的邮件应通过机要通信部门传递,不得在无保密措施的电信设备上传输。使用电话机、电传机、传真机、对讲机、无线话筒、微波通信设备等传递秘密信息,必须采取保密措施。
(二)在电报往来中,严禁密电明发、明密混用。密码和密传电报原文不得印成文件发布,不得擅自复印和传抄,不得在无保密措施的电话中传递,不得用明码电报和普通传真电报转发,不得在报刊上转载。如确因工作需要必须印成文件的,应当经发文单位批准,并进行必要的文字技
术处理。
(三)在规划、设计、建设新的通信工程时,应当同时考虑保密问题。
(四)涉密的重要机关在选址和建设通信设施前,应当经安全保密部门进行通信的安全保密审查。
(五)涉密的重要机关和保密场所从境外购进或接受赠送的通信和办公自动化设备以及其他物品,应当经安全保密技术检查后才能使用。
第十六条 电子计算机信息的保密
(一)涉及国家秘密的电子计算机房,应当设在有利于安全保密的地方,并采取相应的保卫、保密措施。处理国家秘密信息,应当根据电磁波辐射情况和客观环境,采取必要的屏蔽技术措施。
(二)涉密计算机房应当实行外来人员接待登记制度和进入机房的审批和登记制度。
(三)使用进口电子计算机处理国家秘密信息时,应当进行安全保密技术检查。
(四)电子计算机处理的秘密信息,应当根据有关规定确定密级和保密期限。应当加强对秘密信息载体(磁盘、磁带和打印出的文件等)的管理,建立健全其使用、借阅、复制、转送、携带、移交、保存、销毁等制度。
(五)电子计算机在存贮、传输、处理秘密信息时,应当采取相应的保密措施。
(六)涉密的电子计算机的安装、调试、检修等工作,我方技术人员能够完成的,不得让境外技术人员介入;确需请境外技术人员帮助完成的,应当报业务主管部门和保卫、保密工作部门批准并在我方人员监督下进行;工作完成后应当经安全保密技术检查方可使用。
(七)涉密的电子计算机工作人员应当按照机要人员的条件配备,并加强管理,明确保密责任,严格保密纪律。
第十七条 会议的保密
(一)召开涉及国家秘密的会议,应当采取安全保密措施,规定保密纪律。
涉及国家秘密的会议应当在安全的场所召开;密级较高的会议召开前,应当对会场进行防泄密技术检测,必要时应当派保卫人员警戒。
会场的扩音设备应当符合保密要求。严禁使用无线话筒。
(二)印发会议秘密文件、资料应当准确地标明密级和保密期限。领导人在会上的讲话未经本人同意,不得整理散发。
印发会议秘密文件、简报,应统一编号,指定专人管理。
(三)参加秘密会议的人员范围由会议主办单位审定,参加绝密级会议的人员由会议主办单位直接指定。参加秘密会议人员凭会议主办单位制发的会议证件或入场券进入会场。领取有关秘密文件、资料必须履行登记、签收手续。
(四)会议的保密要求,应当在会前向参加会议人员和会议工作人员明确宣布。参加会议人员和会议工作人员不得以任何形式对外泄露会议内容。
涉及国家秘密的会议的传达,应当按会议主办单位确定的内容和范围进行;确需扩大知悉范围的,应当经主办单位批准。
(五)会议结束时,应当清点文件、清理会场和会议用房,以防密件遗失。应该收回的会议文件必须如数收回;确需由参加会议人员带走的秘密级和机密级文件,应当按有关规定办理。
第十八条 文书、密品制作、传递工作中的保密
(一)文书工作中的保密,指对载有国家秘密的文件、资料等公务文书和符号、图形、图象等物品的保密。
(二)县级以上单位,应当设立保密室,建立防盗设施和配备专(兼)职人员管理国家秘密文件、资料和密品。
(三)拟定国家秘密文件、资料、密品时应当同时拟定密级和保密期限;严格签发和制发制度。
(四)制发国家秘密文件、资料、密品应当标明密级、保密期限和发送范围、印制份数,对可否复制、翻印或是否需要清退等,应当作出明确规定。
(五)印制国家秘密文件、资料、密品,应当由本单位内部的文印室或者委托持有《国家秘密载体复制许可证》的印刷厂(车间)承担。承印单位和人员,应当履行保密义务,严格按照批准的数量印制,不得多印、私留。印制中的废品、废页、校样等要及时销毁。
(六)国家秘密文件、资料、密品,应当逐件登记、编号、签收。绝密级文件、资料、密品应当亲自交收件人拆封,阅办后及时交保密室登记保管。凡秘密文件、资料,未经领导批准,不得携带外出。
(七)通过邮电部门传递秘密级和机密级文件、资料、密品,应套封装,数量大的应当用铁箱或邮袋包装,在封上或包上加盖密封章,标明密级和编号,并交由机要通信(机要交通)传递,不得通过普通邮寄或托运传递。绝密件应单独装封,附发文回执,加贴发文机关的密封条或加盖
密封章,并有两人护送。
在市内传递国家秘密文件、资料、密品应通过机要文件交换站进行。传递人不得拆阅、启封。如用自行车、摩托车载运,传递人必须把文件袋绑紧,防止丢失或被窃。传递人不得在途中办理其他事情。
(八)国家秘密文件、资料、密品未经制发机关或授权机关的同意,不得擅自向规定范围以外的人员泄露,不得公开引用和公开发表。
(九)阅办国家秘密文件、资料应当在办公室或阅文室进行。在职的和离退休的副厅级以上干部阅办国家秘密文件、资料应当遵照有关规定进行。
(十)记录国家秘密事项的保密本,由县级以上单位保密室印制,统一编号,领取时办理登记手续。领取人在保密本用完后要妥善保存或销毁,丢失或被盗的应及时报告,工作调动或离退休时应当交回原单位。
(十一)秘密文件以及发文单位规定不准翻印的文件,任何单位和个人不得擅自翻印;确需翻印的,应当经发文机关或者其授权单位批准。
(十二)各单位对国家秘密文件、资料和密品,一年至少清查一次,并办理清退手续。
保管国家秘密文件、资料、密品的人员离职前,应当清退所保管的全部国家秘密文件、资料和密品,并办理移交手续。
(十三)单位撤销、合并时,应当将原单位的国家秘密文件、资料、密品移交给新单位或上级指定单位。移交时应当履行登记、签收手续。
(十四)县级以上单位的国家秘密文件、资料、密品,使用后应当按档案管理要求及时立卷归档。归档的案卷中有秘密文件、资料、密品的,以其中的最高密级和最长的保密期限作为该卷的密级和保密期限的标志,在封面的左上角标明。
(十五)销毁国家秘密文件、资料、密品,由县级以上单位保密室负责,任何个人不得擅自进行。
销毁国家秘密文件、资料、密品,应当逐件进行登记,并经单位的主管领导审批后,经指定的造纸厂、纸浆厂销毁。同时派专车专人沿途押运,至少由两人同时负责监销。


少量的秘密文件、资料可用碎纸机销毁。
严禁把国家秘密文件、资料当废纸出售。
(十六)用于收发、使用、清退、销毁国家秘密文件、资料、密品的登记簿,用完后应当至少保存5年。绝密件、密传、密码电报的登记簿,用完后至少保存10年。

第四章 奖 惩
第十九条 对具备《保密法实施办法》第二十七条所规定的条件之一的集体和个人,授予奖状、奖品、奖金、荣誉称号,或给予记功、升级、升职、通令嘉奖,上述奖励可以同时并奖。
奖状、荣誉称号,由县以上保密局或省厅级(含副厅级)单位保密工作机构授予;通令嘉奖,由省政府给予;集体的奖品、奖金、记功,由其上级机关或政府授予或给予;个人的奖品、奖金,由其所在单位或上级机关授予;记功、升级、升职,按照人事管理权限由有关单位给予。
对保守国家秘密作出突出贡献的集体和个人,各级保密工作部门应当建议有关单位或者政府给予奖励;也可以经财政部门同意后直接给予奖励,所需经费列入财政预算。
对及时向有关部门报告泄密情况或者采取补救措施避免或减轻损失的集体和个人,对侦破泄密案件有功的集体和个人,发案单位应当给予奖品、奖金等奖励。
第二十条 对泄露国家秘密但尚不够刑事处罚的国家工作人员,有关单位应当根据《保密法》第三十一条和《保密法实施办法》第二十九条的规定,按照人事管理权限,给予以下行政处分:
(一)泄露秘密级的给予警告或者记过处分;
(二)泄露机密级的,给予记过、记大过或者降级处分;
(三)泄露绝密级的,给予记大过、降级、降职、撤职、留用察看或开除处分。
非国家工作人员有本条第一款行为的,由对其有管理权的机关依照国家有关规定给予行政处分。
对有本条第一款行为又具有《保密法实施办法》第三十条中的情节之一的,从重给予行政处分。
对过失泄露秘密级、机密级国家秘密后,立即报告和主动采取补救措施,未造成损害后果,情节轻微的,可以从轻或者免予行政处分;对过失泄露绝密级国家秘密后,立即报告和主动采取补救措施,未造成损害后果,情节特别轻微的,可以从轻给予行政处分。
单位负责人由于失职致使本单位发生泄密事件,由主管部门参照本条第一款的规定给予行政处分。
第二十一条 一年内发生重大失、泄密案件两次以上,或者上年曾发生过当年又发生的单位,当年不能被评为先进单位,并扣发单位负责人的年终奖金。
第二十二条 对故意或者过失泄露国家秘密,情节严重,造成重大损害,或者为境外的机构、组织、人员窃取、刺探、非法提供国家秘密构成犯罪的,由司法机关依照《中华人民共和国刑法》第九十七条、第一百八十六条和《全国人大常委会关于惩治泄露国家秘密犯罪的补充规定》,
追究刑事责任。
第二十三条 对违反保密法规泄露国家秘密所获取的非法收入,予以没收并上交国库。
第二十四条 单位或者个人违反保密规定出售、收购、印制、复印的密件、密品,由主管部门或者保密工作部门没收封存并提出处理意见,移交有关部门处理。

第五章 附 则
第二十五条 不属于国家秘密的其他秘密或单位的内部事项,不适用本细则。
第二十六条 本细则由海南省保密局负责解释。
第二十七条 本细则自发布之日起施行。本省过去的保密规定同时废止。



1994年6月1日

深圳经济特区体育市场管理规定

广东省深圳市人民政府


深圳经济特区体育市场管理规定
深圳市人民政府令
 (第31号)


  《深圳经济特区体育市场管理规定》已经1994年4月23日市人民政府第80次常务会议审议通过,现予发布,自发布之日起施行。

                          市长 厉有为
                        一九九四年七月十三日



《深圳经济特区体育市场管理规定》已经1994年 4月23日市人民政府第80次常务会议审议通过

第一章 总 则
第一条 为加强深圳经济特区(以下简称特区)体育市场管理, 促进和保障特区体育事业的发展, 根据国家有关规定, 结合特区实际情况, 制定本规定。
第二条 本规定适用于特区内下列营利性体育经营项目或体育经营活动:
(一)体育俱乐部、体育活动中心、体育度假区、体育场(馆)和其他有固定设施的综合性体育项目;
(二)国内外重大体育竞赛;
(三)体育表演;
(四)体育技术培训;
(五)体育竞赛和表演的经纪活动。
前款第(二)项所称国内外重大体育竞赛, 是指国内市级以上或有境外国家和地区运动员(队)参加的单项或综合性体育竞赛。
第三条 鼓励境内外的企业、社会团体和个人依法在特区兴办体育经营项目, 开展体育经营活动。
扶持一切有益健康的体育经营项目或活动, 禁止和取缔有损健康以及渲染暴力、淫秽、封建迷信的体育经营项目或活动。
第四条 在特区内兴办体育经营项目 、 从事体育经营活动的单位和个人(以下简称体育市场经营者), 必须遵守国家法律、法规和本规定, 接受政府有关管理部门的检查监督。

第二章 管理部门
第五条 深圳市(以下简称市)人民政府授权市体育发展中心按照本规定负责体育市场的管理。
第六条 市体育发展中心管理体育市场的职责是:
(一)宣传执行有关体育市场管理的法律、法规和规章;
(二)建立和健全体育市场管理制度;
(三)统一规划营利性体育项目的布局;
(四)按权限审批本规定第二条第(二)至(四)项所列各类体育经营活动;
(五)监督检查体育经营活动, 协助有关行政部门查处违法行为;
(六)培训体育经营管理人员和从业人员, 对经专业岗位培训合格者核发专业岗位证照。
第七条 公安部门负责对体育活动和经营场所的治安、消防进行监督管理,依法查处违法行为。
工商行政管理部门负责对体育市场经营者进行注册登记和监管, 根据有关规定监管体育竞赛和表演的经纪活动, 依法查处违法行为。
税务、文化、城市管理、旅游管理等行政部门按照各自职责管理体育市场。

第三章 申办条件和程序
第八条 兴办体育经营项目或从事体育经营活动, 必须具备以下条件:
(一)有必要的资金和相应的设备;
(二)有符合治安、消防、市容和环境卫生条件的适宜场所;;
(三)有经过岗位培训、具备专业知识的经营管理人员及从业人员;
(四)经营内容有益健康;
(五)法律、法规规定应当具备的其他条件。
第九条 兴办本规定第二条第(一)项所列综合性体育经营项目。除有关法律、法规和特区规章规定必须申请立项审批的项目, 应按规定报有关部门根据特区发展规划立项审批外, 其余经营项目, 由经营者依法直接申请办理工商登记及税务登记手续后即可开业。
负责前款综合性体育经营项目立项审批的部门在审查立项时, 应就申请项目是否符合特区体育项目布局及发展的统一规划征求市体育发展中心的意见。
体育市场经营者办理工商登记和税务登记后, 应当将登记事项报市体育发展中心备案。
第十条 临时性从事本规定第二条第(二)、(三)、(四)项体育经营活动的,应当向市体育发展中心申请批准; 国家规定需报市政府或上级体育主管部门批准的, 从其规定。
前款所称临时性, 是指一次性的, 或持续时间不超过3个月的。
第十一条 申请举办临时性体育活动, 应向市体育发展中心报送下列文件和资料:
(一)举办体育活动的申请书;
(二)体育活动的组织实施方案;
(三)体育活动场地的情况说明及使用证明;
(四)举办体育活动的有关合同、协议书副本;
(五)主办、协办单位或举办者个人情况的证明。
第十二条 前条第(二)项所列体育活动的组织实施方案, 应载明下列主要事项:
(一)活动的日程安排和场地使用及观众安排情况;
(二)活动的竞赛规程、表演项目、技术培训及教学计划等具体内容说明;;
(三)活动经费预算及来源说明;
(四)参与活动的运动员、教练员、裁判员和工作人员情况;;
(五)活动的治安、消防、交通、市容和环境卫生保护措施及有关行政管理部门的审查意见。
第十三条 对举办临时性体育活动的申请, 市体育发展中心应自受理申请之日起30日内作出是否批准的签复。予以批准的, 应发给批准文件; 不予批准的, 应说明理由。
第十四条 举办国内外重大体育竞赛, 应设立由市体育发展中心为主, 有公安、交通、外事、口岸、旅游管理等有关部门组成的临时性组织委员会, 统一部署与体育竞赛有关的活动事宜。
第十五条 举办体育活动经批准后, 举办单位和个人不得擅自改变活动内容、时间和地点。因故确需变更的, 须报经原审批部门批准。

第四章 经营者的权利和义务
第十六条 体育市场经营者的合法权益受国家法律保护。经营者对侵犯其合法权益的单位和个人, 有检举、揭发、控告、申诉的权利。
第十七条 体育市场经营者有依法交纳税费的义务, 有抵制违法收费的权利。
第十八条 体育市场经营者有维护体育经营活动场所秩序及制止有悖社会公德行为的义务。
体育市场经营者应重视从业人员的思想教育和业务素质, 不得以体育活动的名义招摇撞骗, 不得从事淫秽、封建迷信和宗派活动, 不得扰乱社会治安。
第十九条 体育市场经营者有保证体育经营活动场所安全、卫生和防止环境污染的义务。
第二十条 主办或承办国内外重大体育竞赛或大型体育表演的单位和个人,应对参与活动的运动员、教练员、裁判员和观众的安全负责。
第二十一条 举办国内外重大体育竞赛活动需要开展广告业务的, 应由组织委员会作出详尽预算, 并报市工商行政管理部门批准后, 方可进行。
各项体育经营活动的广告内容必须真实, 符合有关广告管理的规定。
第二十二条 组织营利性体育表演的单位和个人应当确保演出质量。
从事营利性体育技术培训的单位和个人应当保证培训质量。
第二十三条 各类营业性演出场所和体育场(馆), 不得接纳未按规定取得兴办资格的单位或个人进行营利性体育竞赛和表演。
第二十四条 体育市场经营者以及特区内有附设体育经营项目的旅游度假景点, 不得雇用或聘用未经专业岗位培训并取得相应证照的从业人员从事体育项目的教练、技术培训、应急救护等工作。

第五章 奖 惩
第二十五条 对弘扬民族优秀传统、有益人们身心健康的优秀体育竞赛、表演及其他体育经营项目, 政府予以鼓励、支持和奖励。
第二十六条 对检举、揭发体育经营活动中违法犯罪行为的有功人员和秉公执法、廉洁公正、为特区体育市场管理作出突出贡献的公务员, 由政府有关主管部门予以表彰和奖励。
第二十七条 体育市场经营者违反本规定第九条, 未经注册登记和办理有关手续擅自营业的, 由工商行政管理部门责令停止经营活动, 没收非法所得,并处以2万元以下的罚款。
第二十八条 违反本规定第十条、第十五条, 未经批准擅自从事临时性体育经营活动或者擅自改变活动内容、时间、地点的, 由市体育发展中心责令其停止活动。
第二十九条 违反本规定第二十一条, 未经工商行政管理部门批准擅自利用举办体育项目开展广告业务的, 由工商行政管理部门依照广告管理有关规定予以处罚。
第三十条 违反本规定第二十四条, 雇用或聘用未经专业岗位培训并取得合格证照的从业人员从事体育项目教练、技术培训和应急救护等工作的, 由市体育发展中心责令其限期改正。逾期不改正的, 可提请工商行政管理部门予以处罚, 直至吊销其营业执照。
第三十一条 被处罚者对有关管理部门处罚不服的, 可自接到处罚通知书之日起15日内, 按有关规定向作出处罚决定的管理部门的上一级主管机关或市人民政府行政复议机关申请复议, 或依法向人民法院提起诉讼。申请人对复议机关的复议决定不服的, 可在收到复议决定书之日起15日

内向人民法院起诉。被处罚者逾期不申请复议亦不提起诉讼, 又不履行处罚决定的, 由处罚机关申请人民法院强制执行。

第六章 附 则
第三十二条 市政府有关管理部门可以依照本规定制定具体管理措施。
第三十三条 本规定自发布之日起施行。



1994年7月13日

国家经济体制改革委员会关于印发《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》的通知

国家体改委


国家经济体制改革委员会关于印发《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》的通知
国家体改委



根据《国务院批转国家体改委、国务院生产办关于股份制企业试点工作座谈会情况报告的通知》的要求,国家体改委会同有关部门制定了《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》,现印发给你们,请即依照《股份制企业试点办法》及这两个《规范意见》,认真细致,积
极稳妥地进行股份制企业的组建和试点工作,并将试行中的情况、问题和建议及时告我委。

附件一: 股份有限公司规范意见

第一章 总 则
第一条 股份有限公司(以下简称公司)是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,股东以其所认购股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
第二条 公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见(以下简称规范),维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门的依法监督。
公司应遵守《股份制企业试点办法》及其配套政策。
第三条 公司的合法权益和经营活动依法受到保护,任何机关、团体和个人不得侵犯或者非法干涉。
第四条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
公司作为其他营利性组织的有限责任股东时,对其他组织的投资总额,不得超过本公司净资产的百分之五十。但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。
第五条 公司名称中应标明“股份有限公司”字样,并应符合企业法人名称登记管理的规定。
第六条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

第二章 设 立
第七条 公司可以采取发起方式或募集方式设立。
采取发起方式设立,公司股份由发起人认购,不向发起人之外的任何人募集股份。国家大型建设项目方可采用发起方式设立公司。
募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立,公司发行的股份除由发起人认购外,其余股份不向社会公众公开发行,但可以向其他法人发行部分股份,经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。采取社会募集方式设立,公司发行的股份除由发起人认购外,其余
股份应向社会公众公开发行。
采取发起方式设立和定向募集方式设立的公司,称为定向募集公司;采取社会募集方式设立的公司,称为社会募集公司。定向募集公司在公司成立一年以后增资扩股时,经批准可转为社会募集公司。
第八条 以募集方式设立公司的发起人认购的股份,不得少于公司应发行的股份总数的百分之三十五。
第九条 设立公司应有三个以上(含三个)发起人。
国营大型企业改组成为公司的,经特别批准,发起人可为该大型企业一人,但应采用募集方式设立公司。
第十条 公司发起人,是指按照本规范订立发起人协议,提出设立公司申请,认购公司股份,并对公司设立承担责任者。
公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人(不含私营企业、外商独资企业)。但中外合资经营企业作发起人时不能超过发起人数的三分之一。自然人不得充当发起人。
第十一条 原有企业改组为公司,须将原有企业全部资产投入公司。原有企业可作为设立公司的发起人。不以原有企业作发起人时,原有企业的资产所有者应作为设立公司的发起人。
原有企业改组为公司时,应对原有企业的债权、债务进行清理,委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册会计师进行验资,界定原有企业净资产产权。原有企业的债权、债务由改组后的公司承担。原有企业在公司设立后即自行终止。
原有企业改组为公司,如以原有企业为发起人,应经原有企业资产所有者批准并委派股东代表。
第十二条 公司注册资本应为在工商行政管理机关登记的实收股本总额。
股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。
公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。有外商投资的公司的注册资本不应少于人民币三千万元。
第十三条 发起人达成设立公司协议后,可共同委托一个发起人办理设立公司的申请手续。
(一)以公司主营范围确定其行业主管部门,由行业主管部门负责审核公司设立的意见;
(二)国家规定需要报批的基本建设项目、技术改造项目、涉及外商投资项目和其他需要经政府有关部门批准的事项,应办理相应的批准手续;
(三)由原外商投资企业改组为公司的,对原合同、章程的修改应报原审批机关审查同意后,报中华人民共和国对外经济贸易部审查同意;
(四)发起人向政府授权审批公司设立的部门(由国家或省、自治区、直辖市的体改委牵头,以下简称政府授权部门)提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书和行业主管部门审查意见等文件,由政府授权部门审查、批准;


(五)外商投资股份达百分之二十五以上的公司,批准后由中华人民共和国对外经济贸易部核发批准证书;
(六)经政府授权部门批准后,发起人应自批准之日起三十日内到同级工商行政管理机关办理筹建登记手续。
第十四条 发起人提交的各项文件必须用中文书写。在发起人各方认为需要时,可商定再用一种外文书写,但以审批生效的中文文本为准。
第十五条 设立公司的申请书,应概要说明:
(一)发起人的名称、住所、法定代表人;
(二)公司的名称、目的及宗旨;
(三)公司的资金投向、经营范围;
(四)公司设立方式,总投资、股本总额、发起人认购比例、股份募集范围及募集途径;
(五)公司的股份总数、各类别股份总数、每股面值及股权结构;
(六)发起人基本情况、资信证明(原有企业改组为公司的,应说明改组理由);
(七)其他需要说明的事项;
(八)提出申请的时间,发起人的法定代表人签名并加盖发起人单位公章。
第十六条 设立公司可行性研究报告应包括下列内容:
(一)公司的名称、住所;
(二)发起人的生产经营情况、资信状况和投资能力(原有企业改组为公司的,还应包括近三年生产经营、资产与负债、利润等情况);
(三)公司总投资、股本总额、股份溢价发行测算、所需借贷资金、净资产占总资产比例;
(四)资金投向、规模、建设周期与费用估算;
(五)公司产品或经营范围、发展方向及市场需求状况;
(六)经济效益预测;
(七)其他需要说明的事项。
第十七条 公司章程必须载明:
(一)公司名称、住所;
(二)公司的宗旨、经营范围;
(三)公司的设立方式及其股份发行范围;
(四)公司注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益、每股金额;
(五)股份转让办法;
(六)股东的权利、义务;
(七)股东会的职权和议事规则;
(八)公司法定代表人(董事长或经理)及其职权;
(九)董事会的组成、职权和议事规则;
(十)经营管理机构的组成、职权和议事规则;
(十一)监事会的组成、职权和议事规则;
(十二)公司利润分配办法;
(十三)公司财务、会计、审计制度的原则;
(十四)劳动管理、工资福利、社会保险等规定;
(十五)章程修改的程序;
(十六)公司的终止与清算办法及程序;
(十七)通知和公告办法。
在不违反本规范的规定下,公司章程可对上款以外的其他事项作出规定。
第十八条 公司向社会公众公开发行股票,应按中国人民银行的有关规定,向中国人民银行或其授权的分行(以下简称人民银行)提出申请,经批准后方可发行。
第十九条 公司股份缴足后,发起人须于四十日内召集创立会议。会议应通知全体认股人参加,并在代表三分之二以上股份的认股人(或其委托的代理人)参加时会议即可召开。创立会议达不到代表三分之二以上的股份的认股人(或其委托的代理人)出席时,应按第四十八条的规定办
理。
创立会议的职责是:
(一)听取、审查发起人关于设立公司的报告;
(二)通过发起人拟定的公司章程;
(三)选举公司的董事;
(四)选举公司的监事。
以上各项,须由创立会议决议通过,其中(一)、(三)、(四)项须符合第四十六条第(一)项的规定,第(二)项须符合第四十六条第(二)项的规定。
第二十条 创立会议后三十日内,董事会应向工商行政管理机关申请办理企业法人登记,并报送下列文件:
(一)登记申请书;
(二)政府授权部门批准设立文件;
(三)社会募集公司应提交人民银行批准募股的文件;
(四)公司章程;
(五)董事会成员及法定代表人名单(社会募集公司应附有简历);
(六)创立会议记录;
(七)注册会计师出具的验资证明;
(八)其他要求的文件。
经工商行政管理机关核准登记注册后,公司即告成立,取得法人资格。
第二十一条 公司发起人应承担下列责任:
(一)公司发行的股份未能缴足时,应负连带认缴责任;
(二)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
(三)社会募集公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款及约定利息的连带责任;
(四)在设立过程中,由于发起人的过失致使公司受到损害时,负连带赔偿责任。

第三章 股 份
第二十二条 股东可以用货币投资,也可以用建筑物、厂房、机器设备等有形资产,或工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产折价入股。
以无形资产(不含土地使用权)作价所折股份,其金额一般不得超过公司注册资本的百分之二十。
用货币以外的其他资产折价入股的,须按国家有关规定对该资产进行评估和确认。
以国有资产折价入股的,须按国务院及国家国有资产管理局的有关规定办理资产评估、确认、验证手续。国有资产折价入股后形成的股份,符合第二十四条第(一)项的,构成国家股;符合第(二)项的,构成法人股。
第二十三条 公司设置普通股,并可设置优先股。
普通股的股利在支付优先股股利之后分配。普通股的股利不固定,由公司按照本规范确定的程序决定。
公司对优先股的股利须按约定的股利率支付。优先股不享有公司公积金权益。当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股股利的,由以后年度的可供分配股利的利润补足。公司章程中可对优先股的其他权益作出具体规定。
公司终止清算时,优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。
第二十四条 公司的股份按投资主体分为国家股、法人股、个人股和外资股。
(一)国家股为有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成的股份。
国家股一般应为普通股。
国家股由国务院授权的部门或机构,或根据国务院决定,由地方人民政府授权的部门或机构持有(以下简称持有国家股的部门、机构),并委派股权代表。
(二)法人股为企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份,或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。
一个公司拥有另一个企业百分之十以上的股份,则后者不能购买前者的股份。
(三)个人股为社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。
一个自然人所持股份(不含外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者所持外资股)不得超过公司股份总额的千分之五。
定向募集公司内部职工认购的股份,不得超过公司股份总额的百分之二十。
社会募集公司的本公司内部职工认购的股份,不得超过公司向社会公众发行部分的百分之十。由定向募集公司转为社会募集公司者,超过此限时不得再向内部职工配售股份。
社会募集公司向社会公众发行的股份,不少于公司股份总数的百分之二十五。国家另有规定的除外。
(四)外资股为外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。
根据资产的性质,国有资产投资形成的股份和集体所有资产投资形成的股份统称为公有股份。
第二十五条 公司的股份采取股票形式。但定向募集公司应以股权证替代股票(下同)。
定向募集公司不得发行股票,社会募集公司不得发行股权证。
第二十六条 公司股票应为记名股票。
股票一律用股东姓名或单位名称记名。
部门、机构持有的股票和法人持有的股票,应记载部门、机构或法人名称,不得另立户名或以代表人姓名记名。
自然人在股票上记载的姓名应与居民身份证或护照相一致。
第二十七条 公司不得发行无面值股票。
股票的发行价格不得低于股票的面值。
公司同次发行的同种类别股票,发行价格须一致。
第二十八条 股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。
股票应载明下列事项:
(一)发行股票的公司的名称、住所;
(二)公司设立登记或新股发行之变更登记的文号及日期;
(三)公司注册资本、股份类别、每股金额、股票面值;
(四)本次发行的股份数;
(五)股东姓名或名称;
(六)股票号码;
(七)发行日期;
(八)其他需要载明的事项。
股权证除载明上款事项外,还应载明认购与转让范围。
股票由董事长签名,公司盖章后生效。
股票应加具人民银行批准募股的文号及日期;股权证应加具政府授权部门批准募股的文号及日期。
第二十九条 准许有外商投资的公司,经中国人民银行批准后可发行人民币特种股票(简称B种股票)。
B种股票是指以人民币标明股票面值,以外币认购和进行交易,专供外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者买卖的股票。
外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者不得买卖人民币股票(简称A种股票),非外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者不得买卖B种股票。
第三十条 股东可以按照国家有关规定和公司章程的规定转让股份,并可以赠与(公有股份不可赠与)、继承和抵押,但不得违反以下规定:
(一)采取发起方式设立的公司,公司股权证的转让须在法人之间进行;定向募集方式设立的公司,其股权证按其原持有人身份,可在法人之间以及公司内部职工之间转让,本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部,不得向公司以外的任何个人发行和转让。以上两种方式
设立的定向募集公司在公司成立一年以后,增资扩股时如需转为社会募集公司,扩大股份的认购和转让范围,应按照国家规定的审批权限并按第三十四条的规定,经批准后方可进行,同时应换发股票;
(二)各种法人均不得将持有的公有股份、认股权证和优先认股权转让给本法人单位的职工,不得将以集体福利基金、奖励基金、公益金购买的股份派送给职工;
(三)国家股、外资股的转让需按国家有关规定进行;
(四)发起人认购的股份自公司成立之日起一年内不得转让;
(五)公司内部职工的股份(除去职和死亡者的股份外),在公司配售后三年内不得转让;
(六)公司董事和经理在任职的三年内不得转让本人所持有的公司股份。三年后在任职内转让的股份不得超过其持有公司股份额的百分之五十,并须经董事会同意。社会募集公司的董事或经理转让股份还应报国家或省、自治区、直辖市的体改委(以下简称体改部门)和人民银行备案;

(七)公司股份自公司清算之日起不得转让。
第三十一条 发起人以外的单个股东,欲获得社会募集公司股份总额的百分之十以上的股份时,必须通知公司,并经人民银行和体改部门批准。
第三十二条 公司非因减少资本等特殊情况,不得收购本公司股票,亦不得库存本公司已发行股票。特殊情况需收购、库存本公司已发行股票者,须报请体改部门、人民银行专门批准后方可进行。
第三十三条 股东遗失股票应公告声明所失股票失效,如九十日内公司未收到任何异议,遗失股票股东可以向公司申请补发股票。
第三十四条 公司增加资本发行股份,应由董事会制订方案,经股东大会通过增加资本和修改章程决议,并按规定办理相应手续。有外商投资的公司应报中华人民共和国对外经济贸易部,社会募集公司还应向人民银行申请发行股票,经批准后方可进行。
股份募足后,向原登记的工商行政管理机关申请增资变更登记。
第三十五条 公司增加股份,如用于投资项目,应符合国家产业政策和行业、地区发展规划。
第三十六条 公司增加股份的间隔时间不得少于十二个月。
第三十七条 公司增加股份时按发行价格计算的新股不得超过原有公司净资产。国家另有规定的除外。
第三十八条 公司连续两年盈利不足以支付优先股股利或支付优先股股利后两年内未支付普通股股利的,不得增加股份。

第四章 股东和股东会
第三十九条 公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份的类别和份额享有权利、承担义务。
普通股股东有出席或委托代理人出席股东会并行使表决权的权利,每一股都拥有同等表决权。
优先股股东无表决权。但公司连续三年不支付优先股股利时,优先股股东即享有第四十一条规定的权利。
第四十条 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。
第四十一条 股东有以下权利:
(一)出席或委托代理人出席股东会并行使表决权;
(二)依本规范及公司章程的规定转让股份;
(三)查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告,监督公司的经营,提出建议或质询;
(四)按其股份取得股利;
(五)公司终止后依法取得公司的剩余财产;
(六)公司章程规定的其他权利。
第四十二条 股东有以下义务:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
(三)依其所持股份为限,对公司的债务承担责任;
(四)在公司办理工商登记手续后,股东不得退股;
(五)公司章程规定的其他义务。
另外,公司股份的认购人逾期不能缴纳股金,视为自动放弃所认股份。对公司造成损害的,应负赔偿责任。
第四十三条 股东会是公司的最高权力机构,对下列事项作出决议,行使职权:
(一)审议、批准董事会和监事会的报告;
(二)批准公司的利润分配及亏损弥补;
(三)批准公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表以及其他会计报表;
(四)决定公司增、减股本,决定扩大股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司,以及批准公司股票交易方式的方案;
(五)决定公司发行债券;
(六)选举或罢免董事会成员和监事会成员,决定其报酬和支付方法;
(七)决定公司的分立、合并、终止和清算;
(八)修改公司章程;
(九)审议代表百分之五以上(含百分之五)股份股东的提案;
(十)公司章程规定需由股东会作出决议的其他事项。
股东会的决议内容不得违反法律、法规、本规范以及公司章程。
第四十四条 股东会分为股东年会和股东临时会。
(一)股东年会每年召开一次,并应于每会计年度终结后六个月内召开;
(二)有下列情形之一,董事会应召开股东临时会:
1.董事缺额达三分之一时;
2.公司累计未弥补亏损达实收股本总额三分之一时;
3.代表公司股份百分之十以上(含百分之十)的两名以上(含两名)股东请求时;
4.董事会或监事会认为必要时。
第四十五条 股东会应由董事会召集,并于开会日的三十日以前但不得超过六十日通告股东。通告应载明召集事由。
股东临时会不得决定通告未载明事项。
第四十六条 股东会决议分普通决议和特别决议两种。
(一)普通决议应由代表股份总数二分之一以上的股东出席,并由出席股东的二分之一以上的表决权通过;
(二)特别决议应由代表股份总数三分之二以上的股东出席,并由出席股东的三分之二以上的表决权通过。
第四十七条 股东会作出下列决议时,应由特别决议通过:
(一)公司增、减股本,扩大公司股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司,股票交易方式;
(二)发行公司债券;
(三)公司合并、分立、终止和清算;
(四)修改公司章程;
(五)公司章程规定的需由特别决议通过的其他事项。
股东会作出的其他决议,由普通决议通过。
第四十八条 出席股东会的股东所代表的股份达不到第四十六条规定数额时,会议应延期二十日举行,并向未出席的股东再次通知。
延期后召开的股东会,出席股东所代表的股份仍达不到第四十六条规定的数额时,应视为已达法定数额,按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第四十六条规定的比例时,大会作出的决议即为有效。
第四十九条 股东会决议时每一股有一票表决权。
第五十条 股东会议应作记录,会议的决议事项应形成会议纪要,会议记录及纪要应与出席股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。
第五十一条 第四十一条第(一)项、第四十三条至第四十九条不适用于优先股股东。

第五章 董事会和经理
第五十二条 董事会是公司的常设权力机构,向股东会负责。
董事会由不得少于五人(含五人)的奇数成员组成。
第五十三条 董事由股东会选举产生。董事可以由股东或非股东担任。
董事任期三年,可连选连任。
第五十四条 董事会应遵照国家法律、法规、本规范、公司章程及股东会决议履行职责。
第五十五条 董事会行使下列职权:
(一)决定召开股东会并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)审定公司发展规划、年度生产经营计划;
(四)审议公司的年度财务预、决算,利润分配方案及弥补亏损方案;
(五)制订公司增、减股本,扩大股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司,以及公司股票交易方式的方案;
(六)制订发行公司债券的方案和公司债务政策;
(七)决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让;
(八)制订公司分立、合并、终止的方案;
(九)任免包括公司经理、会计主管人员在内的高级管理人员,决定其报酬和支付方法;
(十)制订公司章程修改方案;
(十一)提出公司的破产申请;
(十二)公司章程规定的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第(五)、(六)、(七)、(八)、(十)项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由半数以上的董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。
除本规范或公司章程规定由股东会决议事项外,董事会对公司重大业务和行政事项应有权作出决定。
第五十六条 董事会议每半年至少召开一次。董事会议由董事长召集,通知各董事时应书面载明事由。
经三分之一以上董事或公司经理提议,应召开特别董事会议。
召集董事会议的通知方式应在公司章程(或公司组织细则)中加以规定。
第五十七条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。
董事会议应作出记录,并由出席董事(包括未出席董事委托的代表)和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。董事会的决议,违反第五十四条规定,致使公司受到严重损失时,参与决议的董事对公司负赔偿责任。曾表示异议的
董事,可免除责任。但不出席会议、又不委托代表的董事应视作未表示异议,不免除责任。
第五十八条 董事长由董事担任,由全部董事的三分之二以上选举和罢免。
第五十九条 董事长为公司法定代表人。董事长不能出任法定代表人时,由公司章程作出规定。
董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和董事会;
(二)检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告;
(三)签署公司股票;
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后向董事会和股东会报告;

(五)公司章程规定或董事会决议授予的其他职权。
第六十条 除公司章程另有规定外,公司经理行使下列职权:
(一)组织实施股东会和董事会的决议,并将实施情况向董事会提出报告;
(二)全面负责公司的日常行政和业务活动;
(三)拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案,以及利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)任免和调配包括公司管理部门负责人(不含第五十五条第(九)项规定的人员)在内的管理人员和工作人员;
(五)决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪,聘任、招用、解聘、辞退;

(六)代表公司对外处理业务;
(七)董事会授予的其他职权。
公司经理行使职权时,不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第六十一条 凡有下列情况之一者,不能担任公司的董事或经理:
(一)无民事行为能力者和限制民事行为能力者;
(二)因经营管理不善被依法撤销或宣告破产企业的负有主要责任的董事、经理或厂长,自核准注销之日起未满三年者;
(三)因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人,自决定吊销营业执照之日起未满三年者;
(四)刑满释放、假释或缓刑考验期满和解除劳教人员,自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年者;
(五)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案者;
(六)国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。
第六十二条 董事和经理对公司负有诚信和勤勉的义务,不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。

第六章 监 事 会
第六十三条 公司可设立监事会,对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。
第六十四条 监事会成员不得少于三人(含三人)。监事任期三年,可连选连任。
监事会成员的三分之一以上(含三分之一),但不超过二分之一由职工代表担任,由公司职工推举和罢免。
监事会成员的三分之二以上(含三分之二),但不低于二分之一由股东大会选举和罢免。
监事会主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免。
监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。
第六十五条 监事会行使下列职权:
(一)监事会主席或监事代表列席董事会议;
(二)监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、本规范、公司章程及股东会决议的行为;
(三)检查公司业务、财务状况,查阅帐簿和其他会计资料,并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况;
(四)核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
(五)建议召开临时股东会;
(六)代表公司与董事交涉或对董事起诉。
监事会向股东会负责并报告工作。
第六十六条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决同意。
第六十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用,由公司承担。

第七章 财务会计与审计
第六十八条 公司应按照国家(试点期间可分别按财政部和审计署)有关法律、法规和政策制订公司的财务会计制度和内部审计制度。
第六十九条 公司应按财政部、国家统计局的规定,向有关政府部门报送报表,试点期间还应抄报体改部门。编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其它有关附表等,应在股东会召开二十日前备置于公司住所,供股东查阅。年度会计报告须经注册会计师验证。
社会募集公司应按照有关规定公告有关文件。
第七十条 公司缴纳所得税后的利润,应按下列顺序分配:
(一)弥补亏损;
(二)提取法定盈余公积金;
(三)提取公益金;
(四)支付优先股股利;
(五)提取任意盈余公积金;
(六)支付普通股股利。
优先股股利和普通股股利均不得在成本、费用中列支。
第七十一条 公积金分为盈余公积金和资本公积金两类:
(一)盈余公积金。盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金两种:
1.法定盈余公积金按照税后利润的百分之十提取,当盈余公积金已达注册资本百分之五十时可不再提取;
2.任意盈余公积金按照公司章程规定或股东会决议提取和使用。
(二)资本公积金。下列款项应列入资本公积金:
1.超过股票面额发行所得的溢价额;
2.接受赠与;
3.按照国家有关规定应列入的其他款项。
第七十二条 法定盈余公积金和资本公积金的用途限于下列各项:
(一)弥补亏损。公司可使用盈余公积金弥补亏损。
(二)转增股本。公司可经股东会决议,将公积金转为股本,按股东原有股份比例发给新股或增加每股面值。但法定盈余公积金转增股本时,以转增后留存的该项公积金不少于注册资本的百分之二十五为限。
(三)国家另有规定的其他用途。
第七十三条 公司弥补亏损、提取法定盈余公积金和公益金前,不得分配股利。
公司违反前款规定时,债权人有权要求赔偿所受的损失。
第七十四条 公益金用于本公司职工的集体福利。
第七十五条 公司当年无利润时,不得分配股利。但公司已用盈余公积金弥补亏损后,公司为维护其股票信誉,经股东会特别决议,可按不超过股票面值百分之六的比率用盈余公积金分配股利,但分配股利后公司法定盈余公积金不得低于注册资本的百分之二十五。
公司可供分配的利润不足以按不超过股票面值百分之六的比率支付股利时,亦可按上款办理。
第七十六条 公司分配股利可采取下列形式:
(一)现金;
(二)股票。
第七十七条 公司普通股股利,应按各股东持有股份比例进行分配。
第七十八条 国家股的股利按国家规定组织收取。
第七十九条 公司应当按税务机关规定代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第八十条 公司实行内部审计制度,设立内部审计机构或配备内部审计人员,依公司章程规定在监事会或董事会领导下对公司的财务收支和经济活动,进行内部审计监督。

第八章 章 程 修 改
第八十一条 公司根据需要可修改公司章程,修改后的章程不得与法律、法规及本规范相抵触。
第八十二条 修改公司章程,应按下列程序:
(一)由董事会依第五十五条规定提出修改章程的提议;
(二)把上项内容通知股东,并召集股东会,依第四十七条规定由股东会通过修改章程的决议;
(三)依股东会通过的修改章程决议,拟定公司章程的修改案。
第八十三条 对公司章程作如下修改,公司应报体改部门审查同意后,向工商行政管理机关申请变更登记:
(一)更改公司名称;
(二)更改、扩大或缩小公司的经营范围;
(三)增加或减少公司发行的任何类别股份的总数;
(四)更改公司全部或部分股份类别,以及更改全部或部分的优先权;
(五)增设新的股份类别;
(六)扩大股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司,改变公司股票交易方式;
(七)增设或取消可转换证券;
(八)改变每股股票面额;
(九)章程确定需经股东会特别决议通过的其他条款的变更。
除此以外的其他章程变动,公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。
公司应将变更登记后的修改条款通告股东。
未经工商行政管理机关核准变更登记,任何对公司章程的修改不得生效。
第八十四条 公司变更章程,涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项,以及要求公告的其他事项,应予公告。

第九章 合并与分立
第八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并指公司接纳一个或一个以上的企业加入本公司,加入方解散,取消法人资格,接纳方存续。
新设合并指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司。原合并各方解散,取消法人资格。
第八十六条 公司合并应由合并各方签订合并协议。合并协议应包括下列主要内容:
(一)合并各方的名称、住所;
(二)合并后存续公司或新设公司的名称、住所;
(三)合并各方的资产状况及其处理办法;
(四)合并各方的债权债务处理办法;
(五)存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总数、种类和数量;
(六)合并各方认为需要载明的事项。
第八十七条 公司决议合并时,应即向各债权人分别通知并公告,并在九十日内确认债务。
第八十八条 存续公司或新设公司继续承担因合并而解散的公司的经确认的债权债务。
因合并而解散的企业不得隐匿债权债务。
第八十九条 合并各方应于合并协议缔结后向原行业主管部门提出合并申请,参照第十三条的规定进行审查后报政府授权部门批准。经批准后三十日内持下列文件向工商行政管理机关分别申请变更登记、设立登记或注销登记,并在三十日内向税务机关申报办理变更登记、重新登记或注
销登记:
(一)合并申请书;
(二)政府授权部门批准文件;
(三)合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议;
(四)合并合同;
(五)存续公司或新设公司的章程;
(六)经注册会计师验证的合并前各方的资产负债表、利润表以及注册会计师的查帐报告等;
(七)应当提交的其他文件。
公司在办理完上款手续后须进行公告。
第九十条 政府授权部门如认为公司合并违反国家有关禁止垄断和不正当竞争的法规、政策,应不予批准。
第九十一条 公司分立,以下列方式进行:
(一)公司以其部分财产和业务另设一个新的公司,原公司存续;
(二)公司全部财产分别归入两个以上的新设公司,原公司解散。
第九十二条 公司应于分立的九十日前通知和公告各债权人,债权人提出异议的,公司可选择立即清偿债务或规定分立后的新设公司之一或全体提供偿债担保。
第九十三条 公司分立时,应由分立各方签订分立协议。分立协议中应明确划分分立各方的财产、营业范围、债权债务等。
第九十四条 公司分立,应由公司向行业主管部门提出申请,参照第十三条规定进行审查后报政府授权部门批准。经批准后三十日内持下列文件向工商行政管理机关分别申请变更登记、设立登记或注销登记,并在三十日内向税务机关申报办理变更登记、重新登记或注销登记:
(一)分立申请书;
(二)政府授权部门批准文件;
(三)分立协议;
(四)股东大会同意分立的决议;
(五)分立各方的公司章程;
(六)经注册会计师验证的分立前公司的资产负债表、利润表以及注册会计师的查帐报告等;
(七)应当提交的其他文件。
公司在办理完上款手续后须进行公告。

第十章 终止与清算
第九十五条 公司有以下情形之一的,应予终止并进行清算:
(一)公司营业期限届满;
(二)公司章程规定的解散事由出现;
(三)公司设立的宗旨业已实现,或根本无法实现;
(四)股东会决定解散;
(五)违反国家法律、法规及本规范,危害社会公共利益被依法撤销;
(六)公司宣告破产。
公司依第(六)项终止的,比照适用《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定。
第九十六条 公司依第九十五条第(一)、(二)、(三)、(四)项终止的,董事会应将公司终止事宜通知各股东,召开股东会,确定清算组人选,发布终止公告。
公司应在终止公告发布之后十五日内成立清算组。
第九十七条 公司清算组成立后,应在十日内通知债权人,并于两个月内至少公告三次。债权人应自通知书送达之日起三十日内,未接通知书的自公告之日起九十日内向清算组申报其债权。
债权人未在前款规定的期限内申报债权的不列入清算之列,但债权人为公司明知而未通知者,不在此限。
第九十八条 清算组的职权如下:
(一)制定清算方案,清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;
(二)处理公司未了结的业务;
(三)收取公司债权;
(四)偿还公司债务,解散公司从业人员;
(五)处分公司剩余财产;
(六)代表公司进行诉讼活动。
第九十九条 清算组在发现公司财产不足清偿债务时,应立即停止清算,并向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,由人民法院处理破产,清算组应将清算事务向其移交。
第一百条 公司决定清算后,任何人未经清算组批准,不得处分公司财产。
公司财产优先拨付清算费用后,清算组应按下列顺序清偿:
(一)自清算之日起前三年所欠公司职工工资和社会保险费用;
(二)所欠税款和按国务院行政法规应缴纳的税款附加、基金等;
(三)银行贷款、公司债券及其他债务。
第一百零一条 清算组未依前条顺序清偿,不得将公司财产分配给各股东。
违反前款规定所作的财产分配无效,债权人有权要求退还,并可请求赔偿所受的损失。
第一百零二条 公司清偿后,清算组应将剩余财产分配给各股东。分配顺序是:
(一)按优先股股份面值对优先股股东分配;如不能足额偿还优先股股金时,按各优先股股东所持比例分配。
(二)按各普通股股东的股份比例进行分配。
第一百零三条 清算结束后,清算组应提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册,必须经注册会计师验证,报政府授权部门批准后,向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记,并公告公司终止。

第十一章 罚 则
第一百零四条 有下列行为之一者,由工商行政管理机关对公司给予处罚,必要时追究当事者责任。
(一)未按本规范规定事项或期限办理公司各类设立手续的;
(二)未经核准登记注册擅自以公司名义进行活动的;
(三)公司登记时弄虚作假的;
(四)超越公司登记范围经营业务或从事非法经营活动的;
(五)公司作为其他营利组织的有限责任股东,其投资总额超过本公司净资产的百分之五十的;
(六)公司增加资本时违反第三十四条规定,未经工商行政管理机关变更登记的;
(七)公司终止清算时违反第九十七条第一款规定的;
(八)公司利用合并、分立、终止和清算之机,抽逃资金、隐匿财产、隐匿或捏造债权和债务、逃避债务的;
(九)清算组违反第一百条规定的。
第一百零五条 公司有下列行为之一的,由财政机关或税务机关给予处罚:
(一)公司董事、经理报酬的确定和报告违反第四十三条第(六)项、第五十五条第(九)项规定的;
(二)公司不按规定将公司章程、股东名册、股东会议记录及纪要、资产负债表、利润表、财务状况变动表等文件备置于公司,或对上述文件作虚假记载的;
(三)公司不按规定向政府有关部门报送会计报表、隐匿部分会计报表不报或对会计帐表作虚假记载的;
(四)公司违反第七十条规定分配股利的;
(五)公司未按第七十一条规定提取法定盈余公积金和将所列款项列入资本公积金的;
(六)公司未按第七十二条、第七十五条规定使用公积金的;
(七)公司未履行第七十九条规定的代扣义务的;
(八)公司设立帐外资金的;
(九)社会募集公司不按规定的格式和内容进行财务公告,或在财务公告中有虚假说明、误导性陈述、重大遗漏的。
第一百零六条 有下列行为之一的,由体改部门责令其改正,拒不执行的,送由工商行政管理机关给予处罚:
(一)发起人为设立公司提交的协议书、申请书、公司章程及其他文件,有虚假说明、误导性陈述或重大遗漏;
(二)公司未按公司章程运作;
(三)公司未按规定程序修改章程;
(四)公司股东会间隔时间违反第四十四条第(一)项规定;
(五)公司董事会间隔时间违反第五十六条第一款规定;
(六)公司股东会未按规定作出会议记录和会议纪要;
(七)公司董事会未按规定作出会议记录。
第一百零七条 公司有下列行为之一的,由人民银行(或体改部门)责令其改正,拒不执行的,送由工商行政管理机关给予处罚:
(一)公司发起人和本公司内部职工所占公司股份比例违反第八条,一个自然人持有公司股份比例违反第二十四条第(三)项规定;
(二)公司未经批准即募集股份,或在募股申请文件和募股说明书中有虚假说明、误导性陈述或重大遗漏者;
(三)定向募集公司向本公司内部职工之外的社会个人发行股权证或给其办理股东登记过户手续;
(四)公司股票发行价格违反第二十七条规定;
(五)公司违反第三十七条规定发行新股;
(六)一企业获得了一社会募集公司股份总额的百分之十以上的股份时,不按规定通知后者或未得到人民银行、体改部门批准。
第一百零八条 转让股份违反第三十条规定,应对行为人或直接责任人处以罚款。
第一百零九条 公司经核准登记后无正当理由超过六个月不开始营业,或开始营业后自行停业六个月以上的,由工商行政管理机关收缴并注销其营业执照。
第一百一十条 公司董事或经理违反第六十二条规定对公司造成严重经济损失的,应向公司赔偿经济损失;构成犯罪的,由司法机关追究刑事责任。
第一百一十一条 公司依本罚则上述有关条款受处罚时,处罚机关应令其限期纠正违法行为,并应视具体情节对违法行为的直接责任人给予处罚;情节严重构成犯罪的,提交司法机关依法追究刑事责任。
前款直接责任人给公司造成损害的,应承担赔偿责任。
第一百一十二条 注册会计师、执业审计师、律师等专业人员或机构违反本规范和国家有关法规,提供虚假、误导或有重大遗漏报告的,由主管机关给予处罚,并依法追究法律责任。
第一百一十三条 政府工作人员执行公务中违反本规范,徇私作弊,滥用职权者,由监察机关给予处罚。
第一百一十四条 具体处罚办法按照现行有关规定执行;没有规定的,分由工商行政管理机关、财政机关、税务机关、监察机关等制订。

第十二章 附 则
第一百一十五条 经中华人民共和国对外经济贸易部核发批准证书的公司,除按本规范执行外,比照执行外商投资企业的有关法律、法规。
第一百一十六条 人民币特种股票的发行和转让中的有关外汇事宜须按外汇管理机关的规定办理。
第一百一十七条 人民币特种股票的股利和转让所得在依法纳税后,可以按中国人民银行和外汇管理机关规定的手续汇出境外。
第一百一十八条 深圳市可继续执行其人民政府颁布的《深圳市股份有限公司暂行规定》。
第一百一十九条 本规范由国家体改委负责解释。在试行过程中遇到问题,由公司住所所在省、自治区、直辖市的体改委协调,并指导和监督公司按本规范进行运作。

附件二:有限责任公司规范意见

第一章 总 则
第一条 有限责任公司(以下简称公司)是指由两个以上股东共同出资,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
第二条 公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见(以下简称本规范),接受人民政府有关部门依法进行的管理和监督,维护国家利益和社会公共利益。
第三条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护,任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。
第四条 公司应当按照本规范制定公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。
第五条 公司应当在核准登记的经营范围内开展经营活动。
第六条 公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。
公司成为其他经济组织的有限责任股东时,对其他组织的投资总额,不得超过本公司净资产的百分之五十,但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。
第七条 公司的名称应当符合国家有关企业法人名称登记管理法规的规定,并标明“有限责任公司”或者“有限公司”的字样。
不按本规范设立的公司,不得称为“有限责任公司”或“有限公司”。

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