有限责任公司章程


注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

X X有限责任公司章程
第一章 总则
第一条 公司宗旨：
依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称（姓名） 证件号（身份证号）
甲
乙
第五条 经营范围：
第六条 经营期限：

第二章 注册资本、出资方式、认缴出资额、实缴资本额
第七条 公司注册资本为x元人民币，实收资本为x元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表：
…………………………
…………………………
…………………………
第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证或取得银行出具的《入资资金凭证》。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权；
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、 选举和被选举为公司董事会成员或监事；
四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
五、 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；
六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；
四、 遵守公司章程规定的各项条款；
第十五条 出资的转让：
一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；
二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。
三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务
中共澄迈县委 海南省澄迈县人民政府


关于印发《澄迈县党政领导干部问责暂行规定》的 通 知


各镇党委、政府，华侨农场，县委各部门，县级国家机关各部门，各人民团体，各事业单位：
《澄迈县党政领导干部问责暂行规定》已经十一届县委第八次常委会审议通过，现印发给你们，请认真遵照执行。



中共澄迈县委 澄迈县人民政府

2007年7月6日



澄迈县党政领导干部问责暂行规定

第一条 为促进党政领导干部正确履行职责，强化责任意识，提高工作效能，保证政令畅通，根据《海南省党政领导干部问责暂行规定》精神，结合我县实际，特制定本规定。

第二条 本规定所称的党政领导干部问责，是指在本县范围内发生给党、国家和人民群众利益造成严重损害，或者产生严重不良影响的问题和事件或者是对县委、县政府确定的工作任务、工作目标以及交办的事项未按时完成的，县委、县政府依照本规定，对负有责任（包括政治与道义责任）的所属部门领导干部和各镇党委、政府及华侨农场领导班子成员进行责任追究的活动。

第三条 实施问责应当坚持实事求是、权责统一、公开透明、教育与惩戒相结合的原则，区别不同情况，恰当地认定和追究党政领导干部的责任。

第四条 在党政领导干部管辖范围内或者工作中，有下列决策失误情形之一的，应当问责：

（一）制定、发布与党章、党内法规和法律、法规、规章或者上级政府规定相抵触的规范性文件、决定，造成严重后果的；

（二）涉及经济社会发展的重大决策事项或者专业性较强的决策事项，未按照规定进行可行性论证，造成重大损失的；

（三）在干部人事任免工作中，违反干部选拔任用程序，导致用人失误，引起干部群众强烈反映，或者造成严重后果的；

（四）因决策失误，造成严重经济损失、生态环境破坏或者严重不良影响的其他情形。

第五条 在党政领导干部管辖范围内或者工作中，有下列执行不力情形之一的，应当问责：

（一）对党和国家的路线方针政策、上级机关的决定和命令贯彻执行不力，造成严重后果的；

（二）不积极履行法定职责，影响和妨碍法律、法规正确实施，造成严重后果的；

（三）监督管理不力，直接管辖的地方、部门和单位的领导班子成员或者下属多次出现严重违纪违法行为的；

（四）因执行不力，严重损害党和国家的利益，或者影响县委、县政府整体工作部署落实的其他情形。

第六条 在党政领导干部管辖范围内或者工作中，有下列违法施政情形之一的，应当问责：

（一）违法设定或者违法实施行政许可、行政处罚、行政事业性收费或者行政强制措施，引发社会强烈不满的；

（二）违反规定，在征收征用土地、城镇房屋拆迁、企业重组改制和破产、拖欠农民工工资等方面损害群众利益，引发群众强烈不满的；

（三）违法违规使用和管理财政专项资金，造成严重后果的；

（四）违反规定干预建设工程、政府采购项目招标投标或者金融机构信贷活动，造成严重后果的；

（五）干涉司法机关依法独立行使审判权、检察权，或者干涉行政执法机关依法行使行政执法权，造成严重不公的；

（六）因违法施政，严重损害公共利益、行政管理相对人合法权益或者造成严重不良影响的其他情形。

第七条 在党政领导干部管辖范围内或者工作中，有下列履行社会管理职能失当情形之一的，应当问责：

（一）对涉及人民群众生产、生活等切身利益的问题处理不当，或者对人民群众的合理诉求长期置之不理，造成严重后果的；

（二）发生影响投资环境或者破坏市场经济秩序的重大事件，造成严重不良影响的；

（三）发生特大安全事故，给国家、集体财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响的；

（四）处置突发公共事件或者重大社会治安案件失当，造成重大人员伤亡、经济损失或者严重不良影响的；

（五）瞒报、谎报、迟报突发公共事件或者其他重要情况的；

（六）因履行社会管理职能失当，致使党、国家和人民群众利益遭受严重损害或者造成严重不良影响的其他情形。

第八条 党政领导干部在其管辖范围内或者工作中，有本规定第四条、第五条、第六条、第七条之外的其他造成重大人员伤亡、严重经济损失或者严重不良影响情形的，依照本规定予以问责。

第九条 问责采用以下方式进行：

（一）诫勉谈话；

（二）通报批评；

（三）责令作出检查；

（四）责令公开道歉；

（五）调整工作岗位或者建议调整工作岗位；

（六）责令辞职；

（七）免职或者建议免职。

前款规定的问责方式可以独立使用，也可以合并使用。采用前款第（五）、（六）、（七）项方式问责的，应当按照干部管理权限和规定程序办理。

第十条 党政领导干部主动采取措施，承担其应负的政治与道义责任的，可以视情况从轻问责。

第十一条 下列情形可以作为问责的信息来源：

（一）公民、法人和其他社会组织提出的署名举报、控告、申诉等材料；

（二）上级机关或者领导的指示、批示；

（三）县委常委会、县政府常务会议组成人员提出的问责建议；

（四）县委委员、县纪委委员、县人大代表、县政协委员提出的问责建议；

（五）行政执法或者行政监督机关提出的问责建议；

（六）司法机关或者仲裁机构提出的问责建议；

（七）新闻媒体曝光的材料；

（八）其他问责信息来源。

第十二条 县委问责事项具体承办工作由县委督查室负责，县政府问责事项具体承办工作由县政府办公室督查组负责，县委督查室和县政府办公室督查组负责人分别由一名县委办副主任和县政府办副主任兼任。

问责承办部门负责问责信息的收集和整理、问责文书的制作和送达，以及向提出问责建议的单位或者个人反馈办理结果等事宜。

问责承办部门根据收集的问责信息，发现有应当问责情形的，应当及时将有关材料呈报县委书记或者县长。

第十三条 同时就同一事项问责党委领导干部和行政领导干部，由县委办公室召集问责承办部门分管负责人对问责方式等有关事项进行协调。

第十四条 县委书记、县长根据问责承办部门呈报的材料，或者发现有关党政领导干部有应当问责情形的，启动问责程序。

第十五条 问责程序启动后，县委书记、县长或者受其委托的县委、县政府领导可以责成有关党政领导干部当面汇报情况或者作出书面说明。

县委书记、县长或者受其委托的县委、县政府领导根据情况汇报或者书面说明，认为需要进一步调查核实的，可以责有关部门组成调查组进行调查核实。调查组应当在30日内完成调查核实工作，形成调查报告，提出问责或者不予问责的建议，呈报县委书记或者县长。

第十六条 县委书记、县长根据有关党政领导干部的情况汇报或者书面说明，或者根据调查组的调查报告认为应当对有关党政领导干部进行问责的，提交县委常委会议或者县政府常务会议讨论决定。

第十七条 作出问责决定的，由问责承办部门制作决定书，送达被问责党政领导干部本人、所在单位及其任免机关。

问责决定书应当列明问责事由、处理依据、问责方式及申诉权利等事项。

第十八条 县委书记、县长根据有关党政领导干部的情况汇报或者书面说明，或者根据调查组的调查报告决定不予问责的，或者经县委常委会议、县政府常务会议讨论决定不予问责的，问责承办部门应当将不予问责决定或者调查结论书面告知不予问责的党政领导干部。

第十九条 被问责的党政领导干部对问责决定不服的，可以自收到问责决定书之日起15日内，向问责承办部门提出书面申诉。

问责承办部门接到申诉后，应当另行组成调查组，在15日内完成复查。

第二十条 经复查，问责决定认定的主要事实清楚、证据确凿的，经县委书记、县长批准，维护问责决定；问责决定认定的主要事实不清、证据不足的，由县委常委会议或者县政府常务会议决定撤销问责决定。问责承办部门应当制作复查决定书，送达申诉人、所在单位及其任免机关。

第二十一条 被问责的党政领导干部拒绝执行问责决定的，由问责承办部门提请任免机关按照干部管理权限规定的程序免去其职务，再按照有关规定作出处理。

第二十二条 问责情况应当及时向社会公布。

第二十三条 对被问责的党政领导干部，还应当给予纪律处分或者追究法律责任的，依照有关规定处理。

第二十四条 负责办理问责事项的工作人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应当依照有关规定，追究其责任。

第二十五条 本规定具体应用中的问题由县委办公室、县政府办公室负责解释。

第二十六条 本规定自发文之日起施行。



中共澄迈县委办公室

2007年7月6日